STJ restringe aplicação do CDC a empresas sem vulnerabilidade comprovada em contratos entre companhias

A Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça, por maioria, decidiu que a proteção do Código de Defesa do Consumidor (CDC) não pode ser estendida a pessoas jurídicas que não comprovem vulnerabilidade concreta perante o fornecedor, mesmo quando não sejam destinatárias finais do produto ou serviço adquirido. A decisão foi tomada no julgamento do REsp 1.975.128/MS, cujo relator original, ministro João Otávio de Noronha, ficou vencido, prevalecendo o voto da ministra Maria Isabel Gallotti. A tese consta do Informativo de Jurisprudência - Edição Extraordinária n. 32 do STJ, divulgado em 21 de julho de 2026.

O caso teve origem em ação movida por uma empresa de logística contra a fabricante de colheitadeiras que ela havia adquirido, alegando vício de fabricação e pedindo ressarcimento e indenização por lucros cessantes. Em primeira e segunda instância, reconheceu-se a aplicação do CDC com base na chamada teoria finalista mitigada, que o STJ vem admitindo desde 2005 para proteger pessoas físicas e pequenas empresas em situação de desigualdade técnica perante o fornecedor. O STJ reformou essas decisões, por entender que essa mitigação não alcança empresas com poder econômico e capacidade técnica relevantes, ainda que não dominem a tecnologia do produto adquirido.

A Corte ressalvou, porém, que o afastamento do CDC não impede a inversão do ônus da prova com base no artigo 373, parágrafo 1º, do Código de Processo Civil, desde que a decisão que a determinar esteja fundamentada em elementos concretos de convicção, e não em presunções.

Para empresas que negociam e redigem contratos empresariais, a decisão tem impacto prático relevante: reduz o risco de a relação ser reenquadrada como consumerista, dando mais estabilidade a cláusulas de eleição de foro, arbitragem e limitação de responsabilidade, além de preservar o regime mais rigoroso de desconsideração da personalidade jurídica previsto no artigo 50 do Código Civil, que exige prova de abuso, desvio de finalidade ou confusão patrimonial - ao contrário da chamada teoria menor do CDC, que dispensa essa comprovação. Já para empresas de menor porte que contratam com fornecedores mais estruturados, o precedente reforça que a proteção deve ser buscada, sobretudo, pela via processual da distribuição dinâmica do ônus da prova, e não mais pela invocação automática do CDC.